Виталий ТВАРДОВСКИЙ

Зачем в венчурных сделках нужен юрист?

// Startup Jedi

Зачем в венчурных сделках нужен юрист?

Распространено мнение, что юридическая помощь при инвестициях ранних стадий не нужна: участие юриста замедлит процесс и добавит ненужных расходов как стартапу, так и инвестору. О том, так ли это, и на каких стадиях сделки и за какой помощью стартапам стоит обращаться к юристу, рассказывает Виталий Твардовский, адвокат SBH Law Offices, в новой статье для Startup Jedi.

Можно ли совершить венчурную сделку без юриста?

Действительно, венчурную сделку можно сделать без юриста. И у этого даже есть свои плюсы:

Инвестор и фаундеры могут проанализировать обычные инвестиционные документы и выбрать наиболее подходящий сторонам сделки инструмент для инвестирования. Сейчас распространено использование типовых форм инвестиционных документов (включая SAFE, KISS), которые с минимальными изменениями могут быть подписаны без дополнительных процедур.

Вместе с тем, целью привлечения инвестиций является не только быстрота и дешевизна их оформления.

Одна из главных целей привлечения инвестиций для фаундеров — получение денег на устраивающих фаундеров и компанию условиях. Если не уделить внимание юридической проверке инвестиционных документов, может оказаться, что:

Одна из главных целей привлечения инвестиций для инвестора — получение прибыли от инвестиций. Без юридического сопровождения может оказаться, что:

Указанные выше примеры взяты из практики. Большую часть рисков, связанных с юридической действительностью сделки, можно снять через привлечение к такой сделке юриста.

Роль юриста в венчурной сделке отличается в зависимости от представляющей стороны: юрист может выступать со стороны стартапа или инвестора. Вместе с тем, как правило, даже если юрист участвует только с одной стороны (чаще всего на стороне инвестора), в его обязанности входит проконтролировать недопущение очевидно дискриминационных условий для второй стороны сделки и проверка соблюдения законодательства на всех стадиях процесса.

Вопросы венчурной сделки, которые можно передать юристу

Term sheet

Базовые условия сделки согласовываются, начиная с самых ранних стадий инвестирования. Инвесторы, как правило, используют собственные формы Term sheet для сделок, где указывают интересные им условия исходя из предварительной оценки стартапа. Юрист может помочь как инвестору, так и стартапу:

Стартапы привлекают юристов для работы с Term sheet для выявления собственных рисков: проверяется, все ли соответствует действительно достигнутым договоренностям. Если Term sheet составлен на очевидно невыгодных для стартапа условиях, юрист может участвовать в переговорах и помочь с поиском наиболее оптимальных решений. Инвесторы, как правило, привлекают юристов на комплексное сопровождение сделки: в этом случае Term sheet анализируется на предмет практической реализации, включая проверку действительности его положений по законодательству, применимому к компании-таргету. В результате работы с Term sheet юрист может предложить наиболее оптимальный способ структурирования сделки и выбрать нужные инвестиционные инструменты.

Проведение LDD (VDD) стартапа

До оформления инвестиций юрист может помочь:

На ранних стадиях проведение due diligence может ограничиться проверкой корпоративных вопросов (соблюдение законодательства при создании компании, документы по предыдущим инвестициям, оформление отношений между фаундерами) и вопросов интеллектуальной собственности (порядок создания, принадлежность прав на ключевые объекты интеллектуальной собственности компании).

На более поздних стадиях due diligence может проводиться по всем вопросам деятельности компании, инвестор может обратить внимание на важные для него вопросы: например, оформление отношений с ключевым персоналом, условия сделок с клиентами, условия предыдущего раунда инвестирования.

По результатам due diligence юристы готовят отчет с указанием выявленных рисков и мер по их устранению (если такое устранение возможно). Изучив его, инвестор может изменить Term sheet (если выявлены существенные риски, влияющие на стоимость), а стартап — предпринять меры по устранению рисков для повышения оценки и более быстрого оформления инвестиций.

Инвестиционные документы

Стандартные формы документов не всегда подходят сторонам: реализация всех положений Term sheet зачастую требует комплексного изменения внутренних документов стартапа, что достаточно сложно сделать без специальных знаний.

Проекты документов, как правило, предоставляются со стороны инвестора. Юрист, выступая с этой стороны, может подготовить проекты документов, наиболее точно отражающие суть договоренностей сторон. Комплект документов может отличаться в зависимости от условий Term sheet, стадии инвестирования, страны регистрации стартапа, применимого права. Задача юриста — выбрать лучшее решение и согласовать его со сторонами.

На практике уже в ходе согласования документов может выясниться, что инвестор или стартап по-разному понимают реализацию тех или иных положений из Term sheet: в данном случае юрист берет на себя и переговорный процесс. Со стороны стартапа юрист проверяет документы на соответствие Term sheet и удостоверяется, что договоренности сторон отражены в документах корректно. При необходимости, разъясняются и уточняются отдельные положения подготовленных документов.

В результате стороны получают рабочие инвестиционные инструменты, которые отражают суть договоренностей. После завершения раунда инвестирования, документы могут быть использованы и для будущих сделок (с учетом изменений, вносимых в Term sheet, исходя из особенностей стартапа).

Заключение сделки

В данный блок вопросов, как правило, включаются вопросы регистрации сделки, выпуска акций (если применимо), внесения изменений в учредительные документы, а также вопросы соблюдения условий закрытия сделки стартапом и/или инвестором. Понимая механизм работы каждого из использованных инструментов, юрист может оценить практическую реализацию инвестиционной сделки.

Зачем в венчурных сделках нужен юрист?
Зачем в венчурных сделках нужен юрист?

Виталий ТВАРДОВСКИЙ

Адвокат, старший юрист, Беларусь

Минск

Зачем в венчурных сделках нужен юрист?

+375 44 515 21 23

Зачем в венчурных сделках нужен юрист?

vitaly.tvardovskiy@sbh-partners.com




Специализация:

Недвижимость и строительство

Инвестиции и приватизация

Корпоративное право, M&A

Трудовые отношения

Договорное право

IT


Языки:
белорусский, русский, английский