Супровід угод купівлі та продажу бізнесу, злиття і поглинань (M&A угод)

Супровід угод купівлі та продажу бізнесу, злиття і поглинань (M&A угод)

1.1 Супровід M & A угод на стороні покупця.

1.2 Супровід M & A угод на стороні продавця.

1.3 Юридичний аудит перед покупкою або продажем (Legal Due Diligence).

1.4 Комплексний аудит перед покупкою або продажем (юридичний, фінасовий, податковий, IT та інформаційної безпеки).

1.5 Допомога у вибудовуванні корпоративної структури перед продажем.

1.6 Супровід M & A угод за межами України.


1.1 Супровід M&A угод на боці покупця.
Фахівці корпоративної практики SBH Law Offices надають юридичний супровід M & A угод на боці покупця з урахуванням галузі бізнесу, активів, які належать бізнесу, а також ризиків, виявлених у ході передпродажної перевірки придбаного бізнесу. Наші юристи готові надати юридичну допомогу за такими напрямами:
  • Правовий аналіз корпоративних прав на набутий бізнес (частки, акції) у продавців (LDD корпоративних прав).
  • Підготовка договору купівлі-продажу та інших угод в рамках угоди з придбання бізнесу, участь у переговорах на боці покупця.
  • Консультування Клієнта з питань придбання бізнесу (часток, акцій), за умовами і положеннями договору купівлі-продажу та інших угод.
  • Консультування Клієнта щодо ризиків, виявлених в ході LDD корпоративних прав, щодо можливого впливу ризиків на здійснювану угоду і подальше ведення придбаного бізнесу.
  • Консультування Клієнта з питань антимонопольного законодавства, необхідності отримання від органів АМКУ дозволів на концентрацію суб'єктів господарювання, юридичний супровід отримання дозволу на концентрацію.

1.2 Супровід M & A угод на стороні продавця.
Команда корпоративної практики SBH Law Offices має досвід в супроводі M & A угод на стороні продавця. У таких угодах важливо враховувати історію ведення бізнесу, структуру активів і пасивів бізнесу і т.д. Фахівці SBH Law Offices готові надати юридичну допомогу за такими напрямами:
  • Підготовка компанії до продажу (реструктуризація, реорганізація, підготовка документів до LDD з боку покупця).
  • Підготовка договору купівлі-продажу та інших угод в рамках угоди з продажу бізнесу, участь в переговорах на боці продавця.
  • Консультування Клієнта з питань продажу бізнесу (часток, акцій), за умовами і положеннями договору купівлі-продажу та інших угод.
  • Консультування клієнта за ризиками, виявленими в ході LDD корпоративних прав, щодо можливого впливу ризиків на що здійснюються угоду.
  • Консультування клієнта з питань оподаткування доходу, отриманого від продажу бізнесу (часток, акцій).
  • Консультування Клієнта з питань антимонопольного законодавства, необхідності отримання від органів АМКУ дозволів на концентрацію суб'єктів господарювання.

1.3 Юридичний аудит перед покупкою або продажем (Legal Due Diligence).
Юридичний аудит (Legal Due Diligence) є важливою частиною підготовчої роботи перед угодою щодо купівлі або продажу бізнесу.
Мета юридичного аудиту - встановлення наявності підприємницьких ризиків, а також вироблення рекомендацій для максимального зниження таких ризиків у разі їх виявлення. LDD допоможе виявити, наскільки сумлінно компанія веде свій бізнес, чи були нею допущені помилки і порушення, які можуть призвести до негативних наслідків у майбутньому.
Команда SBH Law Offices має досвід проведення LDD різних компаній і проводить юридичний аудит за такими основними напрямками:
  • Аудит установчих і корпоративних документів.
  • Аудит діяльності компанії на предмет відповідності вимогам законодавства (перевірка наявності в компанії необхідних дозволів, ліцензій, атестатів і сертифікатів та ін.).
  • Аудит договірної роботи (аналіз договорів, що укладаються і типових форм, дотримання сторонами порядку виконання договорів, перевірка наявності належного схвалення органами управління компанії, розробка рекомендацій щодо мінімізації ризиків при укладанні комерційних договорів).
  • Аудит основних засобів та матеріальних активів компанії, нерухомого майна.
  • Аудит належного оформлення трудових відносин з працівниками.
  • Аудит об'єктів інтелектуальної власності.
  • Аудит зовнішньоекономічної діяльності.
  • Перевірка наявності судових спорів і претензій від контрагентів.

1.4 Комплексний аудит перед покупкою або продажем (юридичний, фінансовий, податковий, IT та інформаційної безпеки).
Комплексний аудит перед покупкою або продажем бізнесу є необхідним елементом угоди. Покупцеві важливо знати, чи належним чином компанія здійснює свою діяльність, і бути в курсі всіх ризиків, які можуть призвести до негативних наслідків покупця після здійснення угоди. Проведення комплексного аудиту є запорукою успішного інвестування.
SBH Law Offices проводить юридичний аудит будь-якого рівня складності, а також сприяє проведенню інших видів аудиту (фінансового, податкового, IT та інформаційної безпеки):
  • Фінансовий аудит являє собою перевірку економічного і фінансового стану компанії, її фінансової звітності.
  • Податковий аудит проводиться з метою виявлення фактів неправильного ведення податкового обліку, неповної або надмірної сплати податків і внесків, помилок при складанні податкових декларацій, а також оцінки податкових ризиків існуючого порядку ведення бізнесу.
  • IT аудит проводиться з метою перевірки стану інформаційних технологій і систем компанії, їх відповідність потребам бізнесу.
  • Аудит інформаційної безпеки є експертизу стану систем безпеки компанії і ступеня захищеності інформаційних систем, а також визначення відповідності системи захисту інформації вимогам законодавства.

SBH Law Offices організовує і координує комплексний аудит бізнесу із залученням надійних і компетентних підрядників. В результаті наші клієнти отримують оперативний повноцінний аналіз усіх аспектів бізнесу перед його покупкою або продажем.


1.5 Допомога у вибудовуванні корпоративної структури перед продажем.
Питання побудови корпоративної структури стає актуальним, якщо локація бізнесу зачіпає кілька юрисдикцій, або якщо структура угоди пропонується покупцем.
При наданні допомоги в розбудові корпоративної структури SBH Law Offices:
  • Проводить правовий аналіз поточної корпоративної структур на предмет її можливе оптимізації з метою спрощення процесу продажу бізнесу і скорочення термінів угоди (на практиці продаж однієї холдингової компанії при зонтичної структурі займає менше часу, ніж продаж декількох компаній при горизонтальній структурі, спрощує процедуру KYC при зміні бенефіціарного власника).
  • Консультує за умовами здійснення операції з частками, акціями компанії.
  • Консультує за податковими зобов'язаннями в зв'язку із вчиненням правочину.
  • Адмініструє роботу іноземних консультантів, якщо в контур угоди входять компанії в іноземних юрисдикціях.
  • Готує покроковий план корпоративної реструктуризації, який може включати створення компаній в іноземних юрисдикціях, укладення угод з частками, акціями.
  • Бере участь у переговорах.
  • Супроводжує процес корпоративної реструктуризації, за необхідності залучаючи іноземних консультантів.

1.6 Супровід M & A угод за межами України.
Юристи та адвокати SBH Law Offices консультують іноземні компанії і акціонерів компаній з питань супроводу транскордонних угод, що включають наступні питання:
  • Розробка корпоративної, фінансової, договірної моделей для угоди.
  • Підготовка та узгодження документів за угодою з іноземного права.
  • Сприяння в проведенні LDD іноземних компаній.
  • Участь в переговорах за угодою як представники зацікавленої сторони.
  • Адміністрування укладення та виконання угоди (в т.ч. отримання необхідних дозволів і сертифікатів, випуск акцій, інші необхідні реєстраційні дії).
  • Комплексний юридичний супровід угод.

Юридична допомога надається із залученням локальних юридичних фірм - підрядників для здійснення реєстраційних дій та консультацій за місцевим законодавством.

Зв'язатися з нами: