Сопровождение сделок покупки и продажи бизнеса, слияний и поглощений (M&A сделок)

Сопровождение сделок покупки и продажи бизнеса, слияний и поглощений (M&A сделок)

1.1 Сопровождение M&A сделок на стороне покупателя.

1.2 Сопровождение M&A сделок на стороне продавца.

1.3 Юридический аудит перед покупкой или продажей (Legal Due Diligence).

1.4 Комплексный аудит перед покупкой или продажей (юридический, финасовый, налоговый, IT и информационной безопасности).

1.5 Помощь в выстраивании корпоративной стуктуры перед продажей.

1.6 Сопровождение M&A сделок за пределами Украины.


1.1 Сопровождение M&A сделок на стороне покупателя.
Специалисты корпоративной практики SBH Law Offices предоставляют юридическое сопровождение M&A сделок на стороне покупателя с учетом отрасли бизнеса, активов, которые принадлежат бизнесу, а также рисков, выявленных в ходе предпродажной проверки приобретаемого бизнеса. Наши юристы готовы предоставить юридическую помощь по следующим направлениям:
  • Правовой анализ корпоративных права на приобретаемый бизнес (доли, акции) у продавцов (LDD корпоративных прав).
  • Подготовка договора купли-продажи и иных соглашений в рамках сделки по приобретению бизнеса, участие в переговорах на стороне покупателя.
  • Консультирование Клиента по вопросам приобретения бизнеса (долей, акций), по условиям и положениям договора купли-продажи и иных соглашений.
  • Консультирование Клиента по рискам, выявленным в ходе LDD корпоративных прав, по возможному влиянию рисков на совершаемую сделку и последующее ведение приобретенного бизнеса.
  • Консультирование Клиента по вопросам антимонопольного законодательства, необходимости получения от органов АМКУ разрешений на концентрацию субъектов хозяйствования, юридическое сопровождение получения разрешения на концентрацию.

1.2 Сопровождение M&A сделок на стороне продавца.
Команда корпоративной практики SBH Law Offices имеет опыт в сопровождении M&A сделок на стороне продавца. В таких сделках важно учитывать историю ведения бизнеса, структуру активов и пассивов бизнеса и т.д. Специалисты SBH Law Offices готовы предоставить юридическую помощь по следующим направлениям:
  • Подготовка компании к продаже (реструктуризация, реорганизация, подготовка документов к LDD со стороны покупателя).
  • Подготовка договора купли-продажи и иных соглашений в рамках сделки по продаже бизнеса, участие в переговорах на стороне продавца.
  • Консультирование Клиента по вопросам продажи бизнеса (долей, акций), по условиям и положениям договора купли-продажи и иных соглашений.
  • Консультирование клиента по рискам, выявленным в ходе LDD корпоративных прав, по возможному влиянию рисков на совершаемую сделку.
  • Консультирование клиента по вопросам налогообложения дохода, полученного от продажи бизнеса (долей, акций).
  • Консультирование Клиента по вопросам антимонопольного законодательства, необходимости получения от органов АМКУ разрешений на концентрацию субъектов хозяйствования.

1.3 Юридический аудит перед покупкой или продажей.
Юридический аудит (Legal Due Diligence) является важной частью подготовительной работы перед сделкой по покупке или продаже бизнеса.
Цель юридического аудита – установление наличия предпринимательских рисков, а также выработка рекомендаций для максимального снижения таких рисков в случае их выявления. LDD поможет выявить, насколько добросовестно компания ведет свой бизнес, были ли ею допущены ошибки и нарушения, которые могут привести к негативным последствиям в будущем.
Команда SBH Law Offices имеет опыт проведения LDD различных компаний и проводит юридический аудит по следующим основным направлениям:
  • Аудит учредительных и корпоративных документов.
  • Аудит деятельности компании на предмет соответствия требованиям законодательства (проверка наличия в компании необходимых разрешений, лицензий, аттестатов и сертификатов и др.).
  • Аудит договорной работы (анализ заключаемых договоров и типовых форм, соблюдения сторонами порядка исполнения договоров, проверка наличия надлежащего одобрения органами управления компании, разработка рекомендаций по минимизации рисков при заключении коммерческих договоров).
  • Аудит основных средств и материальных активов компании, недвижимого имущества.
  • Аудит надлежащего оформления трудовых отношений с работниками.
  • Аудит объектов интеллектуальной собственности.
  • Аудит внешнеэкономической деятельности.
  • Проверка наличия судебных споров и претензий от контрагентов.

1.4 Комплексный аудит перед покупкой или продажей (юридический, финансовый, налоговый, IT и информационной безопасности).
Комплексный аудит перед покупкой или продажей бизнеса является необходимым элементом сделки. Покупателю важно знать, надлежащим ли образом компания осуществляет свою деятельность, и быть в курсе всех рисков, которые могут привести к негативным последствиям покупателя после совершения сделки. Проведение комплексного аудита является залогом успешного инвестирования.
SBH Law Offices проводит юридический аудит любого уровня сложности, а также оказывает содействие в проведении иных видов аудита (финансового, налогового, IT и информационной безопасности):
  • Финансовый аудит представляет собой проверку экономического и финансового состояния компании, ее финансовой отчетности.
  • Налоговый аудит проводится с целью выявления фактов неправильного ведения налогового учета, неполной либо излишней уплаты налогов и взносов, ошибок при составлении налоговых деклараций, а также оценки налоговых рисков существующего порядка ведения бизнеса.
  • IT аудит проводится в целях проверки состояния информационных технологий и систем компании, их соответствие потребностям бизнеса.
  • Аудит информационной безопасности представляет собой экспертизу состояния систем безопасности компании и степени защищенности информационных систем, а также определения соответствия системы защиты информации требованиям законодательства.  

SBH Law Offices организует и координирует комплексный аудит бизнеса с привлечением надежных и компетентных подрядчиков. В результате наши клиенты получают оперативный полноценный анализ всех аспектов бизнеса перед его покупкой или продажей.


1.5 Помощь в выстраивании корпоративной структуры перед продажей.
Вопрос построения корпоративной структуры становится актуальным, если локация бизнеса затрагивает несколько юрисдикций, либо если структура сделки предлагается покупателем.
При оказании помощи в выстраивании корпоративной структуры SBH Law Offices:
  • Проводит правовой анализ текущей корпоративной структур на предмет ее возможное оптимизации с целью упрощения процесса продажи бизнеса и сокращения сроков сделки (на практике продажа одной холдинговой компании при зонтичной структуре занимает меньше времени, чем продажа нескольких компаний при горизонтальной структуре, упрощает процедуру KYC при смене бенефициарного владельца).
  • Консультирует по условиям совершения сделки с долями, акциями компании.
  • Консультирует по налоговым обязательствам в связи с совершением сделки.
  • Администрирует работу иностранных консультантов, если в контур сделки входят компании в иностранных юрисдикциях.
  • Готовит пошаговый план корпоративной реструктуризации, который может включать создание компаний в иностранных юрисдикциях, совершение сделок с долями, акциями. 
  • Участвует в переговорах.
  • Сопровождает процесс корпоративной реструктуризации, при необходимости привлекая иностранных консультантов.

1.6 Сопровождение M&A сделок за пределами Украины.
Юристы и адвокаты SBH Law Offices консультируют иностранные компании и акционеров компаний по вопросам сопровождения трансграничных сделок, включающих следующие вопросы:
  • Разработка корпоративной, финансовой, договорной моделей для сделки.
  • Подготовка и согласование документов по сделке по иностранному праву.
  • Содействие в проведении LDD иностранных компаний.
  • Участие в переговорах по сделке в качестве представителей заинтересованной стороны.
  • Администрирование заключения и исполнения сделки (в т.ч. получение необходимых разрешений и сертификатов, выпуск акций, иные необходимые регистрационные действия).
  • Комплексное юридическое сопровождение сделок.

Юридическая помощь оказывается с привлечением локальных юридических фирм – подрядчиков для совершения регистрационных действий и консультаций по местному законодательству.

 

Связаться с нами: